晉安帝隆安三（sān）年（己亥，）
自（zì）從（cóng）皇帝登位以來，內外分崩高析，石頭城以南都被荊州、江州所占領，以（yǐ）西都為豫（yù）州所專（zhuān）有（yǒu），京口和江北都被劉牢之和廣陵相高雅之所控製，朝政所施行的地方，僅三吳地區（qū）而已。等到孫恩作亂，八個郡都被孫恩占領，京（jīng）郊各縣，盜賊處處蜂擁而起，孫恩的黨（dǎng）羽也有潛伏在建康城中的，人心驚惶（huáng）恐懼，時時擔（dān）憂禍亂發生，於是朝廷內外嚴密戒備。朝廷加授黃鉞給司馬道子，命司馬元（yuán）顯兼領中軍將軍，命（mìng）令徐州剌史謝琰兼督吳興、義興等郡軍務去討伐孫恩;劉牢之，也調兵討伐孫恩，送上奏章不等回音就出發了。
謝琰擊（jī）殺了許允之，迎接魏隱（yǐn）回（huí）到了郡城，然後進軍，襲敗丘尩。謝琰與劉（liú）牢之邊戰邊前進，所（suǒ）到之處，每攻必克。謝琰留在烏程屯紮，派遣司馬高素前去為劉牢之助戰，開（kāi）進到浙江（jiāng）附近。這時，朝廷下詔，任命劉（liú）牢之都督吳郡諸軍事。
當初，彭城人劉（liú）裕（yù），生下（xià）來母親就死了。他的父親劉翹（qiào）寄居在京口，因家庭貧窮，打算扔（rēng）掉他（tā）。同郡人劉（liú）懷敬的母親是劉裕的姨（yí）母，生下劉懷敬沒有一年，跑著趕往劉裕家（jiā）救下他（tā），斷了劉懷敬的奶來哺育劉裕。劉裕長大後，勇敢強健並且有遠大的誌向。他僅僅認識（shí）幾個（gè）字，依靠販賣鞋子為職（zhí）業，喜好樗（chū）蒲遊戲，被同鄉輕（qīng）視。劉牢（láo）之進攻（gōng）孫恩亂軍，收納劉裕任參軍事，讓他帶領幾十個人去偵（zhēn）察亂軍的情況。遇上一支數千人的（de）亂軍，就（jiù）迎（yíng）上去攻（gōng）擊，跟隨他的人全部都戰死，劉裕跌到（dào）岸下。亂軍的士兵靠近（jìn）河岸準備下去，劉裕揚起長刀仰麵（miàn）砍殺了多名敵人，才能夠登上岸來，仍然大（dà）聲喊叫著追（zhuī）趕敵人，敵人都逃走了。劉裕殺死殺傷的（de）敵人（rén）非常多。劉敬宣奇怪劉（liú）裕長時間沒有返回，帶著兵去尋找他，看見劉裕一人追逐數千人，都一起感歎。於是向前一起攻打亂軍，將他們打得大敗，斬殺和抓獲共計一千多人。
當初，孫恩聽說八個郡的變民全都起來（lái）響應他，便對他的僚屬說："天下再也不會有什麽大事了，我將（jiāng）與諸位一起穿著朝服，到建康去。"不久聽說劉牢之帶兵來到浙江邊上（shàng），他說："我即使割據浙江以東（dōng）的地區，不失作越王（wáng）勾踐（jiàn）。"二十六日，劉牢之帶領（lǐng）大軍渡過浙江，孫恩（ēn）聽說後（hòu）說："我並不覺得逃（táo）走就是一種羞辱。"於是便驅趕裹脅男女百姓二十多萬人向東逃走，一路上扔掉（diào）了許多金銀財寶和婦女孩童，官軍在路上競相爭搶揀取他們扔下的東西，因此孫（sūn）恩才得以逃脫，再一次跑進了海（hǎi）島（dǎo）。高（gāo）素在山陰擊敗了孫恩的黨羽，殺了孫恩委任的吳郡太守陸瑰（guī）、吳興（xìng）太守丘尩、餘姚令吳（wú）興人沈穆夫。
東部地區的幾個郡遭逢戰亂後，全都（dōu）盼望朝廷的官軍早日到（dào）來。不久，劉牢之等人放（fàng）縱軍士（shì）大肆搶掠，因此士人、百姓全都對朝廷大失所望，各郡各縣城中（zhōng）再（zài）也看不見人的蹤跡，一（yī）個多月之（zhī）後才漸漸有人回來。朝廷擔（dān）心孫恩再來，任命謝琰為會稽（jī）太守、都督（dū）五郡（jun4）軍事，統率他（tā）的徐州舊部文武官員在（zài）東海沿線駐防戍守。